随着经济发展，企业“出海”（对外投资）已成为经济增长、国家与企业协同发展的关键一环，同时伴随着大额资金出入境合规需求的增长，ODI备案成为不可或缺的“出海”工具。本文将对ODI备案相关内容进行介绍，为有“出海”需求的企业提供参考。

一、需要进行ODI备案的情形

ODI的全称是Overseas Direct Investment，即境外直接投资。《企业境外投资管理办法》第二条规定，中华人民共和国境内企业直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。也就是说，对于上述投资活动，均需要境外投资备案，主要情形有：

1、企业直接进行海外投资、并购及扩张行为。按照银行规定，当企业有向对外投资项目进行银行汇款的需求时，需要向银行提供已经过ODI备案的相关证明材料才可以汇款。

2、境外子公司在境内投资。若境外子公司向境内投资设立外资公司，当外资公司需要开立外汇银行账户时，银行会要求其提供国内公司设立境外子公司时申请的ODI备案材料。

二、境内企业ODI备案申请的条件

1、符合对外投资的定义。境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

2、属于我国境内依法成立一年以上的企业。虽然我国法律未规定境内企业成立时间满足一定期限才可以对外投资，但实践中境外投资审核较为严格，若境内企业成立时间不满一年，无法提供完整的经审计的财务报表，一般无法通过审批部门的核准或备案。

3、审计报告无亏损。近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不存在亏损的情况，并且净资产回报率较高，资产负债率较低。

三、ODI备案申请流程

境内企业在进行境外投资非敏感类项目时，除企业内部明确投资目的和计划，做好项目评估与决策外，整体上需经过三个部门的备案登记，即发改委、商务部、外汇管理局。境内企业股东需要向省级商务部门和省级发改委办理ODI备案手续。

1、商务部负责整体审批企业境外投资事项，为符合要求的企业颁发《企业境外投资证书》。

2、发改委主要负责监管企业境外投资行业流向，为符合要求的企业颁发《境外投资项目备案通知书》，备案通知书的有效期为2年。

3、外汇局负责监管外汇登记和资金出境的手续。

备案手续完成后，企业凭借商务、发改部门颁发的文件以及其他相关材料至银行办理外汇登记手续，取得《境外直接投资外汇登记证》。

四、境外投资的核准管理

对于企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，由国家发改委实行核准管理，核准文件的有效期为2年。

敏感国家和地区包括：

1、与我国未建交的国家和地区；

2、发生战争、内乱的国家和地区；

3、根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；

4、其他敏感国家和地区。

敏感行业包括：

1、武器装备的研制生产维修；

2、跨境水资源开发利用；

3、新闻传媒；

4、根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业境外投资的行业。

五、其他重要事项

1、若两个以上投资主体共同进行境外投资，应当由投资额较大一方征求其他投资方书面同意后提出核准、备案申请；若各方投资额相等，应当协商一致后由其中一方提出核准、备案。

2、若已核准、备案的项目，出现下列情形时，投资主体应当在有关情形发生前向出具该核准或备案文件通知书的机关提出变更申请：（1） 投资主体增加或减少；（2） 投资地点发生重大变化；（3） 主要内容和规模发生重大变化；（4） 中方投资额变化幅度达到或超过原核准、备案金额的 20％，或中方投资额变化 1 亿美元及以上；（5） 需要对项目核准文件或备案通知书有关内容进行重大调整的其他情形。

3、若需延长核准文件、备案通知书的有效期，投资主体应当在有效期届满前30日向出具该核准或备案文件通知书的机关提出延长有效期的申请。