2024年11月28日，浙江省嘉兴市中级人民法院发布涉外涉港澳台商事及仲裁司法审查十大典型案事例，江苏石城律师事务所史蓓律师承办的“弗热因贸易股份公司（ForeintradeS.A）诉浙江开盛新材料有限公司国际货物买卖合同纠纷案”成功入选十大典型案例。

2021年1月至4月，弗热因公司向开盛公司发送订单若干采购窗帘产品。开盛公司按弗热因公司通知备货，并委托供应链公司陆续将货物通过船公司由嘉兴乍浦港运至目的港波兰格但斯克港。2021年12月，弗热因公司向开盛公司汇付货款。货物抵达目的港后，开盛公司工作人员多次向货代表示未经其同意不准放货，船公司多次向双方发送提货催告未果。弗热因公司收到船公司最后催告函后，申请电放提单所注货物直接放给该公司，并垫付滞港费、滞箱费等费用。之后，弗热因公司诉至嘉兴市南湖区人民法院，请求赔偿滞港费、滞箱费等损失。

首先，经代理律师仔细审查，确认本案买卖合同是由营业地处于不同国家的当事人所签订，属于国际货物买卖合同纠纷范畴。通过这一审查，代理律师确定了本案应适用的法律。鉴于合同双方的营业地所在国家——波兰和中国，均为《联合国国际货物销售合同公约》的缔约国，并且合同中未明确排除适用该公约，因此，应当优先适用《联合国国际货物销售合同公约》。

其次，对双方之前的交易惯例进行了细致的梳理，确认了双方过去都是在收到货款后采用电放方式来放货和提货。在弗热因公司支付款项后，开盛公司把正本的提单寄给弗热因公司，弗热因公司将提单交到货代公司以完善收货提货的手续。双方一贯遵循的是签发正本提单的做法。案涉争议所涉海运单系开盛公司的货代公司错误操作，开盛公司相关工作人员多次明确表示放货需经开盛公司同意，表明开盛公司控制货物的所有权，并且实际上仍然坚持使用正本提单来提货放货。基于这一关键点，代理律师提出了关键的诉讼策略，即本案应当依据正本提单来提货，弗热因公司不能仅仅通过确认收货人身份来完成提货。

此外，代理律师在一审中提交了提交订单、微信聊天记录、邮件往来等证据，证明弗热因公司已支付案涉货款，开盛公司理应在确认收到款项后及时放货。然而，在船公司发出最后的提货通告后，开盛公司并未采取任何措施避免损失的扩大，怠于履行减损义务。证明了弗热因公司根据诚实信用原则，积极采取了一切措施催促开盛公司放货均被拒绝。

针对二审中开盛公司先履行抗辩权的上诉理由，代理律师依据一审阶段提交的相关证据，明确指出涉案订单构成一个独立的买卖合同，与其他订单并无关联。同时，代理律师强调弗热因公司也未表明不履行其他订单。因此，开盛公司要求弗热因公司必须先支付其他订单的预付款才能提货的主张，无事实和法律依据，故开盛公司主张的先履行抗辩权不能成立。

嘉兴市南湖区人民法院认为，本案当事人营业地分别位于中国和波兰，两国均是《联合国国际货物销售合同公约》缔约国，当事人在审理过程中一致同意优先适用公约，对公约中无明确规定的，一致选择适用中华人民共和国法律，应予确认。双方此前的交易惯例为采用正本提单，开盛公司多次明确表示放货需要经其同意，证明其掌握货物所有权。在弗热因公司已支付货款的情况下，开盛公司理应及时放货，其却以需支付其他货物预付款为由拒绝交付货物，直至船公司最后通知货物将被罚没后也未作出处理。开盛公司的行为构成公约第四十七条项下的违约。弗热因公司在多次催促开盛公司放货未果、货代公司出具保证函的情况下，垫付滞港费、滞箱费让船公司放货，避免损失进一步扩大，由此产生的损失应归责于开盛公司。该院依据公约第七十四条规定的可预见性规则，判决开盛公司赔偿弗热因公司滞港费、滞箱费16万余元。开盛公司不服，提出上诉，嘉兴市中级人民法院经二审，判决驳回上诉，维持原判。

本案是中国企业与“一带一路”共建国家企业之间发生的国际货物买卖合同纠纷。法院根据《联合国国际货物销售合同公约》规定，对双方的交易习惯作出准确认定，厘清双方权责，认定了中国企业的违约责任。本案对公约的正确理解和适用，充分体现了我国法院恪守公约义务，致力于实现公约目的及宗旨的司法立场。同时也发挥了人民法院依法维护国际货物买卖秩序，平等保护中外当事人合法权益的职能作用。

十大典型案例链接：嘉兴中院发布涉外涉港澳台商事及仲裁司法审查十大典型案事例