近年来，德国对华合作态度逐渐由欢迎合作转向警觉防范，积极推动在经贸领域对华“降依赖”“去风险”，对中国企业赴德投资审查升级，潜在风险不容忽视。在与德国开展投资合作过程中，要注意防范以下风险。

【投资并购】自2017年起，德国政府连续修改《对外经济法》和《对外经济条例》，不断收紧对欧盟以外国家在德并购的审查，并将卫生医疗领域纳入了关键领域。同时将对公共安全的威胁和潜在威胁，从德国国内扩展至整个欧盟。近年来，德国政府连续否决了多起中资企业并购项目，理由均是威胁公共安全和经济安全。中资企业赴德投资并购面临的不确定性和各种成本显著上升。

【绿地投资与新设分（子）公司】赴德绿地投资能为当地直接创造大量就业岗位和财政收入，德政界总体持欢迎态度，尤其会得到地方政府的支持，近年来显著增加。但绿地投资可能会遇到当地专业人才短缺、签证和工作许可遇阻、补贴审查和出口管制等监管以及负面舆论环境等问题挑战。同时应充分考虑近年来德国经济疲软、中欧经贸争端升温和全球地缘政治环境趋紧等宏观因素影响。

无论绿地投资还是新设分公司、子公司，都要在审批流程、置地选址、建设项目、人力方案、财务税务等方面提前规划，并严格遵守相关法律法规。此外，2022年以来金融机构面临监管合规压力增大，德国金融监管活动日趋频繁，监管力度不断加强，对分行实施子行化监管。

【对外承包工程】欧盟以外国家企业进入德国承包工程市场，在公司注册、招标资格、人员进入、技术壁垒等方面都有严格的法律规定。此外，德国劳动力成本较高，技术工人短缺严重，对赴德国开展工程承包的难度，中国企业要做好充分思想准备。同时，要注意德国招标市场的隐形壁垒，如以“公共安全”“国有企业和补贴扭曲竞争” 等为由限制中国企业参与，特别是高新技术和基础设施领域。

【劳务合作】近年来，德国国内老龄化加剧，劳动力短缺严重，积极引进技术人才。但为维护经济发展和社会稳定，德国采取优先保障国内就业的政策，对劳务输入实行严格控制，市场进入门槛较高。同类工作凡是德国人可以胜任的，就不给予外国人劳动许可。

为应对老龄化和劳动力短缺等问题，德国新的《技术移民法》第二阶段正式实施，进一步放宽了技术工人赴德工作的要求，扩大了家庭团聚签证范围，并通过实施针对第三国国民的短期配额就业制度使得企业能够在短时间内雇用外国工人，极大简化技术工人赴德工作的程序，降低相关技术移民门槛。

➩在德国，投资设立的企业形式主要包括人合公司和资合公司两大类。

【人合公司】指2个或2个以上以其全部资产对公司的债权人承担无限责任的自然人或法人注册成立并进行经营管理的公司，主要有无限责任贸易公司（Offene Handelsgesellschaft，OHG）、两合公司（Kommanditgesellschaft，KG）、有限责任两合公司（GmbH & Co. KG）等形式。

【资合公司】指一个或数个已达到法律规定的最低注册资本做资本金的自然人或法人注册成立的公司，主要分为有限责任公司（Gesellschaft mit beschrrchrrt Haftung，GmbH）和股份公司（Aktiengesellschaft，AG）这两种基本形式。

有限责任公司（GmbH）由于其责任的限制，通常被看作是最适合外国投资者的公司形式。

➩企业注册的主要程序

【营业申报】在德开展营业活动，须履行申报手续。申请者应在当地政府的“经济与秩序局”进行书面营业登记，领取营业执照。 扩展营业范围时，比如在经营范围内或作为附加营业在公共场所安装自动售货机（如售香烟或糖果），也需要申报。申报表的副本将由上述机构分别送达当地的税务局、职业合作社和工商会，申请者自己不必再分别另行申报。如果违反条例，未申报或未及时申报，将被处以罚款。申报费用较低，一般是18欧元。如果需要审批，则需另交审批费。

【商业登记注册】公司必须或以经营对象，或以全体股东姓名，或以至少一名股东姓名加上表明公司形式的附注，作为公司商业名称。除股东外，其他人员姓名不得用于公司商业名称。资合公司商业名称必须附有“有限责任公司”或“股份公司”字样。公司名称不可使人对公司营业范围产生误会，并且应与已在法院办理过登记的当地其他公司名称有明显区别。

在登记注册之前，有限责任公司缴付现金出资总额至少要达到法定最低注册资本的50%，即1.25万欧元，其余部分可用实物出资，实物出资必须在公司登记之前向公司缴付完毕。此外，如果公司是由1人设立，设立人还必须为未缴付资本余额提交担保。股份公司注册资本可用现金、实物缴付，但实物出资需经过评估确定实物价值。

按照德国《商法典》，必须在地方法院以公开可信的形式成立公司，即通过公证进行商业登记注册，以载入商业登记簿。商业登记簿分A、B两类。单个商人和人合公司登记入A类，资合公司登记入B类。登记手续须由地方法院认可的公证员办理，公证员向地方法院提交由公司董事长（总经理）签名的商业登记申请，并附带下列材料：

（1）经过公证机构公证的国内母公司营业执照副本，同时须提供母公司授予的经过公证的董事长（法人）授权书正本和经中国外交部领事司或有关省市外办及德驻华使（领）馆领事部认证的德文译本；

（2）翻译成德文的公司章程的原件或经过官方证明的复印件；

（3）股东名单；

（4）股东授权书；

（5）公证员出具的证明；

（6）护照（用于个人登记）；

（7）居留与工作许可；

（8）营业执照（也可先注册再办营业执照）。

如果是通过委托成立公司，需要提交翻译成德文的委托书原件或经官方证明的复印件。公司商业登记注册需在德《联邦公报》和地方报纸或《法兰克福汇报》《世界报》等全国性报纸上发表公告，正式注册才算是完成。