中国企业澳洲上市新机遇

  2018.5   史蓓律师

经过六周系统的学习，我们被不同的律师事务所选中分开实习，我所在的MOYAY&AGNEW 律师事务所1948年成立于悉尼，经过70年的发展，现在已经发展为拥有94名合伙人，200多名律师，总员工人数超过600人的规模大所，在澳大利亚主要城市均有分所。由合伙人Phillip Grundy 带领的commercial law团队专攻公司法和商法，为许多澳大利亚和国际客户提供公司法律服务，包括ASX上市，融资，兼并和收购。Phillip在帮助企业在澳交所进行IPO方面有特别的专长。实习期间，笔者就中国企业如何在澳洲上市进行了学习了解。

近年来，在经济全球化的大背景下，伴随着中国企业走出去的热潮，以及中国与澳大利亚自由贸易协定的达成，赴澳上市成为越来越多国内企业的新机遇。

澳大利亚目前已与十几个国家和地区的资本市场签署了双挂牌的互联协议，使得在澳大利亚资本市场上市的企业可以在美国、英国、新加坡等地的资本市场挂牌融资，其股票可以在全球多个地区自由流通和实时交易。澳大利亚证券交易所（ASX）是澳大利亚最主要的证券上市交易场所，受澳大利亚证券委员ASIC(Australia Securities Institution Commission)直接监管。

以下为中国企业在澳交所上市的一些实用信息：

（一）什么样的企业能够在ASX（澳大利亚证券交易所）上市？

 ASX录取标准如下：

1）过去三年的合计净利润超过100万澳元，并且过去12个月的综合净利润为50万澳元

2）两个完整财政年度的审计报告

3）净有形资产为400万澳元（扣除募款费用以后）或 市场资本总值达1500万澳元

4）根据相关企业实体相关方持有的股票数量，持有价值在2000澳元或以上的股东需达到300人。

5）该实体至少20%的股份必须是“自由浮动的”（公众持股量）。

6）招股书内的股票发行价最低价不得低于20澳分。

7）若该实体（公司）发行期权，期权每股履约价不得低于20澳分。

   （二）中国企业在澳大利亚证券交易所上市有哪些优势?
    1） 上市环境好，与中国联系密切
    澳大利亚在发达国家行列中是为数不多的多年保持GDP增长较快的国家，且政治环境稳定。中国与澳大利亚长期保持着密切的政治和经济交往，华人经济及文化已融入澳大利亚主流体系，对华贸易迅速发展。中国与澳大利亚只有两小时时差，时间的接近将在股票市场上显示明显的优势。澳大利亚股票市场较为成熟，其可信性、合作性和高效率性得到了国际市场的广泛认可。澳大利亚证券市场尤其擅长矿业、能源、技术和管理产权投资项目等方面的资本运作。通过在澳大利亚上市，企业可以更好地改变融资方式和融资环境。澳洲资本市场不仅适合大中型国有企业，也适合中小民营企业。如果有专业团队的服务，中国企业平均10至18个月就能成为在世界上最稳定安全的资本市场里的国际上市公司。

    2）门槛低，再融资机会大
由于澳大利亚是英联邦国家，它的证券上市规则、交易体系和法规监管与伦敦交易所非常相似，但它的上市门槛比伦敦的主板甚至创业板(AIM)都要低。一般来说企业在澳大利亚上市后，经过一两年发展，再到伦敦的创业板甚至主板进行二次上市，就会变得简单容易许多。

    3）新市场、新机会
澳大利亚证券市场经历了100多年的发展历史，相对于中国证券市场，澳大利亚证券市场无疑是一个成熟的市场，对于中国的企业和投资者而言，它却是一个值得关注和了解的新市场。

    4）上市成本低，等待时间短
澳大利亚证券交易所的上市成本相对香港来说要低，一般占到融资额的5%—10%(取决于融资额的大小)，其中包括承销商、律师和会计师费用及交易所收费。澳大利亚上市所需时间取决于项目的复杂程度。一般来说，如果上市申请材料(行情专区)符合上市条件，从公司递交上市申请到得到澳大利亚交易所有条件的批准是很快的。

   （三）中企赴澳上市有哪些注意事项？

    在澳大利亚证券交易所上市的所有拟上市公司在上市前必须得到在澳大利亚证券交易所正式上市的许可。申请正式上市的公司需符合《澳大利亚证券交易所上市规则》中的先决条件，在申请时，公司必须向澳大利亚证券交易所提供所需的文件，证明符合《澳大利亚证券交易所上市规则》，并缴纳上市费。拟在澳大利亚证券交易所上市的公司首先应聘请顾问，包括： 律师、承销商、会计师及企业顾问等，与聘请的顾问进行协商，做好上市的准备工作。

    公司应编制并提交招股说明书，招股说明书的内容包括公司的资产、债务、收益和业绩报表，财务会计报表的编制应参照国际会计准则，招股说明书的提交对象为澳大利亚证监会(ASIC)与澳大利亚证券交易所(ASX).

    在向澳大利亚证监会提交招股说明书后的7天内，公司应向澳大利亚证券交易所提交上市申请书，并由其审核，获得核准后，股票即可上市。澳大利亚证券交易所的IPO期限平均为6—8个星期，而整个上市流程大约在10个月至一年半的时间。

    中国企业在境外上市可能会遭遇风雨和波折，为了最大限度地避免上市风险，加快上市进度，建议中国企业应该：

1）建立良好的公司治理结构；

2）聘请经验丰富、执业优良的上市顾问团队；

3）由专业的律师参与设计重组、并购、上市方案，规避法律风险；

4）成立专门的上市工作小组准备上市工作，工作小组中应有精通英文的成员；

5）及时和充分的信息披露，定期与股东特别是主要股东进行沟通；

6）委任知名度较高的本地独立董事，以增加投资者的信心；


    综上所述，在国际金融资本一体化的大背景下，国际资本流向中国，中国的企业走向海外融资已经是大势所趋，所以如何在抓住机遇的同时规避风险是所有希望走出去的企业应该思考和注意的。